Azimut Holding S.p.A. (“Azimut”, la “Società” e, unitamente alle sue controllate, il “Gruppo Azimut”) ha siglato un accordo quadro vincolante con FSI SGR S.p.A. (“FSI”), in nome e per conto del fondo di investimento “FSI II”, per la creazione di TNB (“TNB”), una banca di nuova generazione, digitally native e dedicata alla consulenza patrimoniale. L’operazione prende forma dal progetto volto alla creazione di TNB, annunciato da Azimut a fine marzo 2024 e avviato operativamente nel maggio dello stesso anno, con successiva concessione di un periodo di esclusiva a FSI a fine 2024.
Frutto di un progetto strategico fra istituzioni di primo piano, l’iniziativa porterà alla nascita di TNB, un player digitale indipendente, focalizzato su servizi finanziari evoluti di wealth management e con l’ambizione di diventare un punto di riferimento per la clientela retail, affluent e private. TNB opererà attraverso un modello fondato su innovazione, solidità patrimoniale e valore delle persone. A seguito della transazione, Azimut proseguirà il suo percorso di crescita come player globale indipendente con oltre € 100 miliardi di masse totali, circa 880 consulenti finanziari in Italia e oltre 850 professionisti a livello internazionale. Allo stesso tempo, l’iniziativa consente ad Azimut di consolidare il proprio posizionamento come piattaforma globale e indipendente di consulenza finanziaria multigenerazionale, rafforzando la flessibilità del Gruppo per le decisioni strategiche di sviluppo e crescita (organica ed inorganica) in Italia e all’estero.
Pietro Giuliani, Presidente e Fondatore di Azimut, commenta: “L’operazione, volta ad accrescere il valore per gli azionisti, siglata oggi tra Azimut e FSI supera i 3 miliardi di euro, in linea con le OPS attualmente presenti sul mercato, comprendendo per noi: almeno 2,4 miliardi di euro di garanzia di ricavi oltre a una valutazione postimposte di TNB, nel tempo, di circa 1,2 miliardi di euro. È un deal in controtendenza rispetto a quanto sta accadendo in Italia: infatti, Azimut continuerà a evolvere come piattaforma globale e indipendente di consulenza finanziaria multigenerazionale e parallelamente promuoverà la nascita di TNB come un nuovo player indipendente, destinato alla quotazione. Entrambe le realtà punteranno sullo sviluppo qualitativo, oltreché quantitativo. Azimut continuerà a investire nella consulenza e nella gestione degli investimenti (liquidi e illiquidi) a livello globale, nel corporate e investment banking, e nelle soluzioni fintech e AI. Lo farà insieme ai suoi consulenti finanziari, che evolveranno ulteriormente offrendo ai clienti privati e corporate l’unica piattaforma italiana d’investimento presente in oltre 20 Paesi nel mondo, con accesso diretto ai mercati in tempo reale.
TNB, dal canto suo, baserà la sua crescita sul banking digitale di ultima generazione, abbinato ad una rete che ne esalterà la potenza e l’efficienza. Voglio ringraziare in particolare Alessandro (Zambotti), senza il quale il deal non si sarebbe realizzato, e Maurizio (Tamagnini) e gli amici di FSI.” Si riportano di seguito le principali informazioni relative all’operazione. Per maggiore dettaglio sulle principali previsioni contenute nei vari accordi funzionali alla stessa si rinvia alla sezione “Principali previsioni contrattuali” in calce al presente comunicato, nonché al documento utilizzato nel contesto della presentazione alla comunità finanziaria a disposizione sul sito della Società (www.azimut-group.com).
I pilastri dell’operazione
La transazione sarà completata attraverso una serie di operazioni societarie (le “Operazioni”) eseguite in modo sostanzialmente contestuale, e segnatamente: l’acquisizione da parte di Azimut di una banca (la “Banca”), identificata insieme a FSI e con cui sono in corso discussioni in fase avanzata, previo completamento di un’operazione societaria riguardante la Banca stessa; il rebranding della Banca in TNB e il conferimento attraverso la scissione parziale a TNB di un perimetro selezionato delle attività distributive italiane unitamente ad altri asset di Azimut; la vendita da parte di Azimut dell’80,01% del capitale sociale di TNB a FSI, affiancata da un pool di coinvestitori, tra cui i manager e consulenti finanziari coinvolti nel progetto (i “Co-investitori”); l’esecuzione delle Operazioni è soggetta (i) alle autorizzazioni da parte delle Competenti Autorità di Vigilanza (Banca d’Italia, Banca Centrale Europea), nonché di quelle di controllo (Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato e Presidenza del Consiglio dei Ministri) e (ii) all’avveramento di condizioni sospensive individuate nell’accordo concluso tra le parti, come di prassi in transazioni di analoghe dimensioni e tipo. La cessione della quota dell’80,01% in TNB presenta per Azimut un valore complessivo potenziale pari a circa € 1,2 miliardi nel tempo (il “Corrispettivo”).
Il Corrispettivo si articola nelle seguenti componenti: € 240 milioni di cash upfront al closing; fino a € 210 milioni di cash deferred, da corrispondersi attraverso distribuzione di dividendi o riserve da TNB o al momento dell’uscita di FSI; fino a circa € 760 milioni sotto forma di earn-out, legati al raggiungimento di obiettivi, ritorni sul capitale investito da FSI e all’ammontare di conti correnti e conti deposito presso TNB, da corrispondersi al momento dell’uscita di FSI e secondo un meccanismo di liquidation preference. Oltre al Corrispettivo, la partecipazione del 19,99% che Azimut deterrà in TNB rappresenta una leva strategica per mantenere esposizione all’upside derivante dalla crescita attesa e dall’alto potenziale del progetto TNB. A seguito della transazione, l’effetto stimato di deconsolidamento sull’utile netto pro forma relativo all’esercizio 2024 sarebbe pari a circa € 52 milioni. L’operazione verrà finanziata attraverso risorse proprie della Società e di FSI. Partnership industriale di lungo periodo L’accordo prevede anche una partnership industriale di lungo periodo tra TNB e Azimut con riguardo a gestione del risparmio, consulenza finanziaria e servizi bancari. In particolare: Distribuzione, da parte della rete dei consulenti finanziari di TNB, di una vasta gamma di soluzioni di investimento del Gruppo Azimut, presenti e future, tra cui fondi comuni, prodotti assicurativi, gestioni patrimoniali e strumenti di private markets, per un periodo minimo di 20 anni, all’interno di un modello ad architettura aperta.
Tale modello consente a TNB di valorizzare le competenze globali e il track record internazionale di Azimut, garantendo al tempo stesso massima flessibilità, concorrenza nell’offerta e centralità dell’esperienza del cliente; Meccanismo di garanzia che prevede che i prodotti del Gruppo Azimut distribuiti da TNB generino commissioni per Azimut di almeno € 2,4 miliardi in un periodo iniziale di almeno 12 anni (ovvero € 200 milioni di commissioni nette all’anno), a fronte della fornitura continuativa di soluzioni e servizi di asset management da parte del Gruppo Azimut a TNB. Il meccanismo garantisce al Gruppo Azimut flussi stabili, ricorrenti e visibili nel lungo periodo. In caso di mancato raggiungimento degli obiettivi annuali, TNB potrà corrispondere la differenza tra quanto garantito (€ 200 milioni di commissioni nette all’anno) e quanto effettivamente realizzato, ovvero non corrispondere quanto dovuto ed estendere la durata della garanzia fino ad un massimo di 30 anni.
È previsto altresì che TNB diventi il nuovo partner bancario di riferimento del Gruppo Azimut per i servizi bancari, supportando la rete italiana del Gruppo Azimut nella gestione operativa della clientela e nell’offerta di soluzioni come conti correnti, conti deposito e servizi bancari digitali avanzati. TNB: una nuova banca per una nuova generazione di risparmiatori TNB sarà una piattaforma digitale, costruita attorno alle esigenze specifiche dei clienti e dei consulenti finanziari. Forte di una rete di oltre 900 professionisti e oltre € 25,6 miliardi di masse totali, TNB si posizionerà sin da subito tra le prime dieci reti di consulenti finanziari in Italia, sia per numero di consulenti finanziari che per masse gestite. La nuova tech platform, che sarà sviluppata con il partner tecnologico Cedacri (parte del Gruppo ION), sarà interamente modellata sul business model di TNB, garantendo efficienza, scalabilità e un’esperienza utente evoluta.
L’iniziativa unisce il modello distintivo di Asset Management-as-a-Service di Azimut – fondato su performance, ampiezza di gamma e distribuzione globale – alla dinamicità imprenditoriale di una nuova piattaforma wealth indipendente, digitale e bank-enabled, in grado di generare valore aggiunto per entrambe le realtà. Il valore fondante dell’iniziativa TNB, anche nell’ambito della transazione sopra descritta, è la partecipazione significativa di management e consulenti finanziari al capitale di TNB tramite piani di co-investimento, tra cui la progressiva assegnazione di capitale di TNB a fronte della diluizione della sola FSI e alcuni Co-investitori, subordinatamente al raggiungimento di obiettivi condivisi. Paolo Martini, già CEO di Azimut Holding, assumerà la carica di Amministratore Delegato di TNB, portando con sé oltre vent’anni di esperienza nel settore e una visione consolidata del modello di consulenza finanziaria. Governance solida L’acquisto del 80,01% del capitale di TNB avverrà da parte di FSI e i Co-investitori (tra i quali management e consulenti finanziari di TNB per il tramite di società di nuova generazione.
