OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO E SCAMBIO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA POSTE ITALIANE S.P.A. SULLE AZIONI ORDINARIE DI TELECOM ITALIA S.P.A.

Con riferimento all’offerta pubblica di acquisto e scambio volontaria totalitaria (l’“Offerta”) promossa, ai sensi degli artt. 102 e 106, comma 4, del D.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 s.m.i. (il “TUF”), da Poste Italiane S.p.A. (“Poste” o l’“Offerente”) avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Telecom Italia S.p.A. (“TIM” o l’“Emittente”) ammesse alle negoziazioni su Euronext Milan, ivi incluse le azioni proprie direttamente e/o indirettamente detenute, di volta in volta, da TIM, dedotte le azioni TIM già detenute dall’Offerente, il cui Periodo di Adesione è iniziato in data 20 luglio 2026, l’Offerente rende noto, ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti, quanto segue.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta relativo all’Offerta, approvato da Consob con delibera n. 24080 del 15 luglio 2026 e pubblicato in data 19 luglio 2026 (il “Documento di Offerta”), disponibile, inter alia, sul sito internet di Poste (https://www.posteitaliane.it./).

1. Incremento del Corrispettivo dell’Offerta

1. Riconoscimento di una Componente Aggiuntiva in Denaro

Il Consiglio di Amministrazione di Poste, riunitosi in data odierna, ha deliberato di incrementare il Corrispettivo dell’Offerta mediante il riconoscimento di una componente aggiuntiva in denaro pari a Euro 0,30 per ciascuna Azione TIM portata in adesione all’Offerta (la “Componente Aggiuntiva in Denaro”).

Pertanto, al perfezionamento dell’Offerta, per ciascuna Azione TIM portata in adesione, il Corrispettivo sarà incrementato della Componente Aggiuntiva in Denaro e sarà complessivamente costituito da: (i) n. 0,218 azioni ordinarie Poste di nuova emissione; e (ii) la componente in denaro già prevista dal Documento di Offerta, pari a Euro 1,67, incrementata della Componente Aggiuntiva in Denaro pari a Euro 0,30, e quindi pari a complessivi Euro 1,97 per azione (unitamente alla Componente in Azioni, il “Corrispettivo Unitario Incrementato”).

Il Corrispettivo integrato con la Componente Aggiuntiva in Denaro sarà riconosciuto a tutti gli Aderenti alla Data di Pagamento (ovvero, con riferimento alle sole Azioni TIM portate in adesione durante l’eventuale Riapertura dei Termini, alla Data di Pagamento della Riapertura dei Termini).

Con l’incremento del Corrispettivo, il Consiglio di Amministrazione dell’Offerente intende confermare la rilevanza strategica e industriale dell’Offerta. I benefici economici e finanziari per gli azionisti di Poste abilitati dall’Offerta rimarranno sostanzialmente immutati a seguito del riconoscimento del Corrispettivo Unitario Incrementato, con un impatto positivo confermato sull’utile per azione di Poste a partire dall’esercizio 2027 e previsto a doppia cifra nel 2028. La leva finanziaria pro-forma del nuovo Gruppo, inclusiva dell’impatto della Componente Aggiuntiva in Denaro, è prevista attestarsi su 1,5x[1] a fine 2026.

Si conferma, altresì, la politica di dividendi di Poste relativa all’esercizio 2026 su base stand-alone e l’impegno ad una politica di dividendi accrescitiva a partire dal 2027. Gli azionisti di TIM che aderiranno all’Offerta riceveranno l’acconto sul dividendo di Poste relativo all’esercizio 2026, che sarà corrisposto in data 25 novembre 2026[2].

L’Offerente precisa che il Corrispettivo Unitario Incrementato rappresenta il corrispettivo finale dell’Offerta e che non si procederà ad ulteriori incrementi dello stesso.

Sulla base del prezzo ufficiale delle azioni Poste rilevato alla chiusura del 20 marzo 2026 (ossia l’ultimo Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Annuncio, la “Data di Riferimento”), pari a Euro 21,46, il Corrispettivo Unitario Incrementato esprime una valorizzazione monetaria implicita pari a Euro 6,65 (il “Nuovo Valore Monetario Unitario di Mercato del Corrispettivo alla Data di Riferimento”) per ciascuna Azione TIM e, dunque, incorpora un premio implicito del 14,16% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni TIM rilevato alla Data di Riferimento.

Inoltre, sulla base del prezzo ufficiale delle azioni di Poste rilevato alla chiusura del 4 settembre 2026, pari a Euro 26,90 e incrementato del 25% dalla Data di Riferimento, il Corrispettivo Unitario Incrementato esprime una valorizzazione monetaria implicita pari a Euro 7,83 per ciascuna Azione TIM.

In caso di adesione totalitaria all’Offerta, ovverosia nel caso in cui tutte le massime n. 1.706.361.829 Azioni Oggetto dell’Offerta siano portate in adesione, il controvalore monetario implicito complessivo dell’Offerta sarebbe pari a Euro 11.345.126.354, comprensivo della Componente Aggiuntiva in Denaro (il “Nuovo Controvalore Monetario Complessivo”), calcolato sulla base del prezzo ufficiale delle azioni di Poste alla Data di Riferimento. In tale scenario, l’ammontare massimo complessivo della componente in denaro del Corrispettivo Unitario Incrementato sarebbe pari a Euro 3.361.532.803 (il “Nuovo Esborso Massimo in Denaro”).

Nella tabella che segue è riportato il confronto tra (i) il valore monetario unitario di mercato del Corrispettivo offerto (con arrotondamento alla seconda cifra decimale), calcolato tenuto conto del Corrispettivo Unitario Incrementato, del prezzo ufficiale delle azioni ordinarie Poste alla Data di Riferimento e delle medie ponderate per i volumi dei prezzi ufficiali delle azioni di Poste relative a 1, 3 e 6 mesi e a 1 anno precedenti la Data di Riferimento (inclusa), e (ii) il prezzo ufficiale delle Azioni ordinarie di TIM registrato alla Data di Riferimento, le medie ponderate per i volumi dei prezzi ufficiali delle Azioni ordinarie TIM relative a 1, 3 e 6 mesi e a 1 anno precedenti la Data di Riferimento (inclusa) nonché i relativi premi impliciti.

Fonte: Prezzi ufficiali di Borsa

Si precisa che il Corrispettivo offerto implicito di cui alla colonna denominata “Corrispettivo offerto implicito (Euro) (b=a*0,218x + Euro 1,97)” varia a seconda della data presa come riferimento per il prezzo di mercato di Poste, mentre il premio implicito alla Data di Riferimento vs. prezzi di mercato di cui alla colonna denominata “Premio implicito calcolato sulla base del Corrispettivo alla Data di Riferimento vs. prezzi di mercato (e=6,65/c-1)” è calcolato sulla base del prezzo di Poste alla Data di Riferimento dell’Offerta.

I valori indicati nella tabella che precede sono da intendersi post Raggruppamento TIM.

Al riguardo, si precisa che, in data 7 settembre 2026, l’Offerente ha trasmesso a Consob, ai sensi dell’art. 37-bis del Regolamento Emittenti, la documentazione attestante la costituzione della garanzia dell’esatto adempimento dell’obbligazione di pagamento della componente in denaro del Corrispettivo Unitario Incrementato, sino a concorrenza del Nuovo Esborso Massimo in Denaro, rilasciata da BNP Paribas – Succursale Italia.

Al fine di adempiere integralmente ai propri obblighi di pagamento connessi al Nuovo Esborso Massimo in Denaro – calcolato assumendo un’adesione totale da parte dei titolari delle Azioni Oggetto dell’Offerta – l’Offerente farà ricorso ad un ulteriore finanziamento per un importo massimo pari ad Euro 512.000.000, il cui contratto è stato sottoscritto in data odierna con BNP Paribas – Succursale Italia e Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A., in qualità di banca agente, i cui termini e condizioni sono sostanzialmente analoghi a quelli del Finanziamento, come descritti nel Documento di Offerta.

1. Criteri utilizzati per determinare la Componente Aggiuntiva in Denaro

L’aggiornamento delle valutazioni è stato effettuato con la consulenza e il supporto dei Financial Advisors, al fine di tenere in considerazione inter alia: (i) i dati di mercato più recenti, e (ii) la situazione economico-patrimoniale e finanziaria di Poste e TIM come riportata al 30 giugno 2026.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Poste – con il supporto dei Financial Advisors – ha ritenuto di aggiornare il proprio approccio valutativo come di seguito evidenziato (l’”Approccio Valutativo Aggiornato”):

• è stata determinata una data di aggiornamento della valutazione, corrispondente al 4 settembre 2026 (la “Data di Aggiornamento della Valutazione”);
• con riferimento alle metodologie di valutazione:
  • per quanto riguarda il metodo dei multipli di mercato è stata utilizzata, quale data di riferimento, la Data di Aggiornamento della Valutazione;
  • per quanto riguarda (i) il metodo delle quotazioni di borsa e (ii) il metodo prezzi target evidenziati dagli analisti di ricerca è stata utilizzata, quale data di riferimento, il 20 marzo 2026 (e., la Data di Riferimento).

Inoltre, in relazione all’Approccio Valutativo Aggiornato, si confermano le limitazioni e difficoltà relative alle analisi valutative condotte a suo tempo ed evidenziate nel Documento di Offerta, a cui si rinvia per ulteriori informazioni.

Con riferimento alla determinazione dei rapporti di scambio impliciti, le metodologie valutative sopra indicate sono state applicate coerentemente con quanto descritto.

Inoltre, i rapporti di scambio dei metodi sopra descritti sono stati anche stimati attribuendo la creazione di valore connessa alle sinergie derivanti dall’operazione, al netto degli oneri necessari per il conseguimento delle sinergie, interamente agli azionisti di TIM, ovvero senza alcuna attribuzione agli azionisti di Poste.

A fini meramente illustrativi, il Concambio Unitario di Mercato del Corrispettivo alla Data di Riferimento (i.e., ipotizzando di offrire solo una componente in azioni) , comprensivo della Componente Aggiuntiva in Denaro, per ciascuna azione TIM portata in adesione corrisponde a 0,31 azioni di Poste (il “Nuovo Concambio Unitario di Mercato del Corrispettivo alla Data di Riferimento”) ed è calcolato come il rapporto tra: (a) il Nuovo Valore Monetario Unitario di Mercato del Corrispettivo alla Data di Riferimento e (b) il prezzo ufficiale delle azioni di Poste alla Data di Riferimento.

Sulla base delle nuove analisi effettuate secondo i criteri di valutazione, modificati come sopra descritto, sono emerse le seguenti risultanze.

* Valori calcolati sulla base di un Net Present Value pari a Euro 4,4 miliardi, come riportato nel “Q1-26 FINANCIAL RESULTS” del 7 maggio 2026 pubblicato sul sito internet di Poste.

I valori indicati nella tabella che precede sono da intendersi post Raggruppamento TIM.

Sulla base delle analisi effettuate secondo i criteri di valutazione sopra descritti ed assumendo, a fini meramente illustrativi, di offrire solo una componente in denaro, il valore monetario unitario di TIM alla Data di Aggiornamento della Valutazione viene riportato nelle risultanze sotto indicate. Ai fini del relativo confronto, si evidenzia che, sulla base del prezzo ufficiale delle azioni Poste rilevato alla Data di Riferimento, il Corrispettivo Unitario Incrementato esprime una valorizzazione monetaria implicita pari a Euro 6,65.

* Valori calcolati sulla base di un Net Present Value pari a Euro 4,4 miliardi, come riportato nel “Q1-26 FINANCIAL RESULTS” del 7 maggio 2026 pubblicato sul sito internet di Poste.

I valori indicati nella tabella che precede sono da intendersi post Raggruppamento TIM.

2. Rinuncia alla Condizione Soglia

Ai sensi dell’articolo 43, comma 1, del Regolamento Emittenti, l’Offerente rende noto, sin d’ora, di rinunciare alla Condizione Soglia. Pertanto, l’Offerente acquisterà tutte le Azioni Oggetto dell’Offerta portate in adesione all’Offerta anche qualora si trattasse di un quantitativo di Azioni Oggetto dell’Offerta inferiore al 66,67% dei diritti di voto esercitabili nelle assemblee dell’Emittente. Restano impregiudicate le Condizioni di Efficacia dell’Offerta diverse dalla Condizione Soglia. In considerazione della rinuncia alla Condizione Soglia, l’Offerta sarà riaperta dal 21 al 25 settembre 2026.

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Il Comunicato sui Risultati Provvisori dell’Offerta sarà diffuso entro la sera dell’ultimo Giorno di Borsa Aperta del Periodo di Adesione, o, comunque, entro le ore 7:29 del primo Giorno di Borsa Aperta successivo alla chiusura del Periodo di Adesione (ossia, il 14 settembre 2026). Le informazioni contenute nel Comunicato sui Risultati provvisori dell’Offerta saranno confermati nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, che sarà diffuso, ai sensi dell’art. 41, comma 6, del Regolamento Emittenti, entro le ore 7:29 del Giorno di Borsa Aperta antecedente alla Data di Pagamento del Corrispettivo (ossia, il 17 settembre 2026). Nel Comunicato sui Risultati Definitivi dell’Offerta, l’Offerente comunicherà altresì l’avveramento/mancato avveramento, ovvero l’eventuale rinuncia, alle Condizioni di Efficacia dell’Offerta diverse dalla Condizione Soglia. Il presente comunicato stampa deve essere letto congiuntamente al Documento di Offerta e al Documento di Esenzione, disponibili anche sul sito internet di Poste (https://www.posteitaliane.it./).

Fatto salvo quanto espressamente modificato dal presente comunicato, restano invariati tutti gli altri termini e condizioni dell’Offerta indicati nel Documento di Offerta, ivi incluse le Condizioni di Efficacia di cui all’Avvertenza A.1 della Sezione A del Documento di Offerta.

Per ulteriori informazioni in merito all’Offerta, si rinvia al Documento di Offerta, a disposizione del pubblico per la consultazione presso:

• la sede legale dell’Offerente (Viale Europa n. 190, Roma);
• la sede legale di Intermonte SIM S.p.A. in Milano, Galleria de Cristoforis 7/8 e gli uffici di Intesa Sanpaolo S.p.A. in Milano, Largo Mattioli n. 3, in qualità di Intermediari Incaricati del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni;
• la sede legale degli Intermediari Incaricati;
• il sito internet dell’Offerente (https://www.posteitaliane.it./);
• il sito internet del Global Information Agent (https://transactions.sodali.com/).

L’Offerente provvederà altresì a pubblicare la Scheda di Adesione, modificata per effetto del riconoscimento della Componente Aggiuntiva in Denaro.

A fini di chiarezza, si precisa che l’eventuale sottoscrizione della Scheda di Adesione nella versione precedente alla pubblicazione della nuova Scheda di Adesione sarà considerata una valida adesione alle nuove condizioni migliorative dell’Offerta previste dal presente comunicato stampa. Nessuna ulteriore azione o attività sarà pertanto richiesta agli azionisti che abbiano già aderito all’Offerta mediante la precedente versione della Scheda di Adesione. Anche gli azionisti che abbiano aderito all’Offerta prima della data odierna avranno pertanto diritto a percepire il Corrispettivo Unitario Incrementato e, dunque, la Componente Aggiuntiva in Denaro, in caso di perfezionamento dell’Offerta, ai termini e alle condizioni di cui al Documento di Offerta, così come modificati dal presente comunicato.

Si ricorda che il Periodo di Adesione terminerà alle ore 17:30 di venerdì 11 settembre 2026.

Si ricorda, altresì, che per qualunque richiesta o informazione relativa all’Offerta, i titolari di Azioni TIM possono utilizzare l’account di posta elettronica dedicato (opas.telecom@investor.sodali.com) e i seguenti numeri di telefono: 800 137 242 (da rete fissa nazionale), +39 06 85870130 (linea diretta) e +39 339 3510757 (WhatsApp). Tali numeri di telefono saranno attivi per tutta la durata del Periodo di Adesione, nei giorni feriali, dalle ore 9:00 (Central European Time) alle ore 18:00 (Central European Time). Il sito internet del Global Information Agent è https://transactions.sodali.com/.

[1] Calcolato come rapporto tra indebitamento finanziario netto ex IFRS 16 e Ebitda After Lease, escludendo gli oneri di integrazione e senza fattorizzare le sinergie.

[2] Data di stacco cedola 23 novembre 2026.