È stato assegnato per l’esame alle Commissioni riunite II (Giustizia) e VI (Finanze) della Camera dei deputati lo schema di decreto legislativo n. 331, che ha per oggetto l’attuazione della delega prevista all’articolo 19 della Legge 5 marzo 2024, n. 21, finalizzata a una riforma organica delle disposizioni relative ai mercati dei capitali (contenute nel Decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, “TUF”) e alle norme sulle società di capitali del codice civile.
Contesto e obiettivi
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La legge n. 21/2024 è stata approvata con la finalità di rilanciare la competitività del sistema dei capitali in Italia, favorendo l’accesso delle imprese – e in particolare delle PMI – ai mercati regolamentati, potenziando il ruolo del risparmio e degli investimenti.
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L’articolo 19 della legge ha dato mandato al Governo di adottare, entro tempi prestabiliti, uno o più decreti legislativi che revisionino in modo organico il TUF e le norme del codice civile applicabili agli emittenti, «senza nuovi o maggiori oneri per la finanza pubblica».
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Lo schema di decreto legislativo in esame vuole tradurre quella delega in norme concrete:
Iter parlamentare e adempimenti
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Il provvedimento è stato trasmesso alla Camera il 17 ottobre 2025, e annunciato in Assemblea il 21 ottobre.
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Le Commissioni competenti hanno ricevuto l’assegnazione il 21 ottobre 2025, con termini indicati: fino al 30 novembre per le Commissioni Giustizia e Finanze; un ulteriore termine (10 novembre) per la Commissione V Bilancio e Tesoro.
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Il termine originario per l’adozione dei decreti delegati era di 12 mesi (dalla entrata in vigore della legge delega). La legge n. 28/2025 ha poi esteso tale termine a 24 mesi, portando il limite al marzo 2026.
Punti salienti attesi della riforma
Tra le novità più rilevanti che emergono dalle analisi dello schema di decreto:
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Revisione del regime delle operazioni di OPA (offerte pubbliche di acquisto), con soglie più basse per l’obbligo e introduzione di “cash alternative”.
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Introduzione di una “procedura di acquisto totalitario” (o squeeze-out) con soglia ridotta al 90% e diritto del possessore restante a un corrispettivo in denaro.
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Revisione della governance societaria: scelta tra modelli monistico, dualistico o tradizionale, maggiore flessibilità statutaria.
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Ampliamento degli strumenti di finanziamento delle imprese, miglioramento dell’accesso al capitale di rischio, semplificazione degli obblighi informativi.
Principi e criteri direttivi della delega
| Ambito | Criterio direttivo della legge delega | Differenza rispetto alla normativa vigente |
|---|---|---|
| Struttura del TUF | Revisione organica, con riordino per parti omogenee e coordinamento con il codice civile. | Oggi il TUF ha struttura frammentata (oltre 20 modifiche dal 1998). |
| OPA e strumenti di mercato | Riduzione soglie di OPA obbligatoria; introduzione di regole uniformi per “squeeze-out” e “sell-out”. | Attualmente soglie al 95% e procedure diversificate. |
| Governance societaria | Flessibilità nella scelta tra modelli monistico, dualistico o tradizionale. | Scelta ammessa ma con vincoli procedurali e statutari rigidi. |
| PMI e accesso ai capitali | Creazione di un quadro agevolato per la quotazione di PMI innovative; riduzione oneri informativi. | Normativa Euronext Growth Milan separata e più rigida. |
| Trasparenza e vigilanza | Rafforzamento dei poteri di CONSOB; maggiore coordinamento con Banca d’Italia. | Oggi vigilanza talvolta sovrapposta e frammentata. |
| Semplificazione normativa | Codificazione in un “Testo Unico dei Mercati dei Capitali”. | Attualmente il TUF convive con norme sparse e decreti attuativi non coordinati. |
Sfide e impatti attesi
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Per le imprese italiane, la riforma rappresenta una potenziale opportunità: rendersi più attrattive agli occhi degli investitori, ridurre gli oneri regolamentari, facilitare l’accesso al mercato dei capitali.
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Per il sistema finanziario, si tratta di aggiornare norme datate (il TUF del 1998), adeguarsi alla normativa europea, e rafforzare la tutela del risparmio senza penalizzare la competitività.
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Tuttavia, permangono interrogativi: come sarà il bilanciamento tra tutela degli investitori e semplificazione normativa? Quali saranno i nuovi costi propri per le imprese e gli operatori? Quanto tempo effettivo richiederà l’attuazione?
Conclusione
Il provvedimento n. 331 rappresenta un passaggio cruciale per la modernizzazione del mercato dei capitali in Italia. Se approvato nei tempi e con efficacia, potrà contribuire a rendere il sistema finanziario nazionale più dinamico e allineato agli standard internazionali. Il confronto parlamentare nelle Commissioni sarà intenso, viste le implicazioni sia per il settore finanziario che per le imprese. Nei prossimi mesi sarà importante seguire l’evoluzione degli emendamenti e vedere se il testo manterrà le linee guida originarie della legge delega
