Comtel S.p.A. (“Comtel”) o la (“Società”), realtà da 30 anni attiva nell’integrazione di sistemi ICT in Italia, facendo seguito a quanto comunicato al mercato in data 1 aprile 2025, rende noto di aver perfezionato in data odierna l’acquisizione dell’intero capitale sociale di NEC Italia S.p.A. (“NEC ITALY”) e NEC Nederland BV (“NEC NEL”, che possiede al 100% anche la branch di NEC Emirati Arabi Uniti a Dubai) da NEC Europe LTD (l’“Operazione”).
“Una tappa fondamentale per la nostra società. L’accordo apre all’internazionalizzazione di Comtel, ci consentirà di presidiare una base installata importante e dare continuità ai Clienti della divisione Unified Communication di NEC. Inoltre, ci apre nuovi mercati e nuove aree di business: da questa operazione potranno nascere interessanti sinergie strategiche per il futuro con un player tecnologico di primo livello come NEC, affermato a livello globale” dichiara Fabio Maria Lazzerini, CEO di Comtel e Presidente Comtel International. In seguito all’Operazione, NEC ITALIA S.p.A. diventerà COMTEL INNOVATION S.p.A. e NEC NEDERLAND bv prenderà la denominazione di COMTEL INTERNATIONAL bv. L’Operazione consentirà a Comtel di distribuire le proprie soluzioni su tutto il territorio EMEA, attraverso una rete capillare di partner e system integrator locali, partendo dalla Unified Communication, toccando settori differenti tra loro che necessitano di alta tecnologia e, garantendo una ulteriore espansione del portafoglio di soluzioni offerte nell’ambito dell’ospitalità e delle navi da crociera.
Comtel diventa inoltre partner ufficiale per la vendita di servizi e soluzioni tecnologicamente avanzati di alcune delle Business Unit di NEC, avviando la commercializzazione di soluzioni biometriche (NeoFace Watch) per il settore pubblico in Italia, da cui potranno nascere nuove sinergie per il futuro (in ambito fibra ottica, IoT e AI). Carlo Nardello assume la Presidenza di Comtel Innovation mentre Fabio Maria Lazzerini assume la Presidenza di Comtel International. Alla guida operativa di entrambe le Società con il ruolo di Amministratore Delegato viene nominato Stefano Asperti che, già AD di NEC Italia e con un una lunga esperienza nel settore dell’IT e delle soluzioni per la comunicazione, garantirà continuità ai Clienti NEC e una spinta verso la crescita futura delle due società.
“Comtel Innovation assumerà un ruolo cruciale all’interno del Gruppo Comtel. Sarà il centro di ricerca e sviluppo della società, integrando le competenze portate in dote da NEC con le nostre tecnologie all’avanguardia. Il confronto costruttivo tra le varie branch del gruppo ci consentirà di essere sempre innovativi ed attrattivi sul mercato” afferma Carlo Nardello, Vice Presidente Comtel e Presidente Comtel Innovation. Un’Operazione che garantisce assistenza continua nello sviluppo delle soluzioni tecnologiche per i clienti, grazie alla competenza e solidità di Comtel che, nell’ambito delle più ampie competenze di System Integration, fa della unified communications uno dei pilastri strategici del proprio business. Per il rebranding Comtel si è affidata alla società Inarea. Termini finali del Contratto Rispetto agli accordi comunicati in data 1° aprile 2025 (cfr. comunicato stampa in pari data) si riportano di seguito i termini finali del contratto (“Contratto”).
Il Contratto prevede un prezzo per l’Operazione, incrementato rispetto agli accordi iniziali, pari a € 444.727, importo soggetto ad aggiustamento in funzione dell’effettiva liquidità presente in NEC ITALY alla data del closing, al netto di costi di transizione prefissati tra le parti, e da corrispondere entro il 28 febbraio 2026. Si rammenta che ai sensi del Contratto, NEC Europe LTD si è impegnata, alla data di esecuzione, a versare a favore di NEC ITALY e NEC NEL un ammontare complessivo, da corrispondersi in due tranches dilazionate, incrementato negli accordi finali da Euro 3,3 milioni circa a Euro 5,5 milioni circa e non soggetto ad aggiustamenti, per la copertura di taluni costi fissi previsti a carico delle società stesse.
Le condizioni sospensive previste dal Contratto, comprensive di un’operazione di riorganizzazione societaria consistente nel trasferimento, da parte delle società target, di asset/rami d’azienda non rientranti nel perimetro dell’Operazione (il “Carve Out”), nonché di approvazioni regolamentari ed obblighi di consultazione locale con i rappresentanti dei lavoratori, ove applicabile, e dell’esperimento della procedura c.d. Golden Power, si sono avverate. Con riferimento ai risultati di bilancio al 31 marzo 2025 aggregati di NEC NEL e NEC ITA, si evidenziano di seguito i principali indicatori sia rivenienti dai bilanci ufficiali delle due società (“Statutory”), sia pro-forma (“BU UC”), al fine di tenere conto (i) di previste discontinuità nella gestione del business delle società nel corso dell’esercizio 2024-2025 e del Carve-Out e (ii) di rettifiche volte a riflettere gli effetti patrimoniali derivanti dagli accordi tra le parti, al fine di rappresentare la situazione “come se” l’operazione fosse stata perfezionata al 31 marzo 2025.
Sulla base di quanto sopra riportato, e tenuto conto dei risultati economico finanziari pro – forma di Comtel al 31 dicembre 2024, non ricorrono le condizioni affinchè l’Operazione si configuri quale operazione di reverse take-over ai sensi e per gli effetti dell’art. 14 del Regolamento EGM, ma sulla base degli indici dei ricavi e dell’attivo l’Operazione si configura quale operazione significativa ai sensi dell’art. 12 del Regolamento Euronext Growth Milan per cui il presente comunicato fornisce tutte le informazioni richieste.
Come già in precedenza rappresentato, sulla base delle evoluzioni e previsioni contrattuali definite negli accordi, il management della Società ritiene che i ricavi effettivi del perimetro oggetto dell’Operazione possano attestarsi, nei primi 12 mesi di attività successivi al closing, nell’intorno di Euro 10 milioni. Per maggiori informazioni circa i principali termini e condizioni del Contratto si rimanda al comunicato stampa diffuso dalla Società in data 1° aprile 2025. Nell’ambito dell’Operazione, la Società è stata assistita da Chiomenti per gli aspetti di diritto italiano, dallo studio legale olandese Houthoff per gli aspetti di diritto olandese e da EY S.p.A. per le analisi finanziarie e fiscali.
