Crown Bidco S.r.l. (l’“Offerente”) rende noto che, in data odierna, alle ore 17:30 (ora italiana), si è concluso il periodo di adesione (il “Periodo di Adesione”) all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“Offerta”) avente a oggetto azioni ordinarie di Tod’s S.p.A. (“Tod’s” o l’“Emittente”), promossa dall’Offerente ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il “TUF”).
I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti,hanno il medesimo significato a essi attribuito nel documento di offerta relativo all’Offerta, approvatodalla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (“CONSOB”) con delibera del 21 marzo2024, n. 23042 e pubblicato in data 22 marzo 2024 (il “Documento di Offerta”).
Sulla base dei risultati provvisori dell’Offerta comunicati da Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità diintermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, alla chiusura del Periodo di Adesione risultano portate in adesione all’Offerta n. 5.865.733 Azioni, rappresentative del 17,725% del capitale sociale dell’Emittente e pari al 63,376% delle Azioni Oggetto dell’Offerta.
Pertanto, tenuto conto de (i) le n. 21.180.411 Azioni, rappresentative del 64,002% del capitale sociale dell’Emittente, detenute complessivamente dalle Persone che Agiscono di Concerto; (ii) le n. 5.027.792 Azioni, rappresentative del 15,193% del capitale sociale dell’Emittente, acquistate dall’Offerente al di fuori dell’Offerta dall’annuncio dell’Offerta fino alla data odierna (inclusa) (così come comunicate dall’Offerente a CONSOB e al mercato ai sensi dell’articolo 41, comma 2, lettera c) del Regolamento Emittenti ed effettuate a un prezzo unitario per Azione non superiore al Corrispettivo) e, laddove i risultati provvisori dell’Offerta siano confermati, (iii) le n. 5.865.733 Azioni, rappresentative del 17,725% del capitale sociale dell’Emittente, portate in adesione all’Offerta nel corso del Periodo di Adesione, l’Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto risulteranno titolari complessivamente di n. 32.073.936 Azioni, rappresentative del 96,919% del capitale sociale dell’Emittente.
MANCATA RIAPERTURA DEI TERMINI E SUSSISTENZA DEI PRESUPPOSTI PER L’ESERCIZIO DEL DIRITTO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 111 DEL TUF E L’ADEMPIMENTO DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO AI SENSI DELL’ARTICOLO 108, COMMA 1, DEL TUF
In considerazione di quanto precede, l’Offerente rende noto che: (i) la Riapertura dei Termini non avrà luogo, ai sensi e per gli effetti dell’articolo 40-bis, comma 3, lett. b) del Regolamento Emittenti; e (ii) sulla base dei risultati provvisori dell’Offerta, essendo l’Offerente venuto a detenere, congiuntamente con le Persone che Agiscono di Concerto, una partecipazione complessiva superiore al 95% del capitale sociale dell’Emittente, risultano verificati i presupposti di legge per l’esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell’articolo 111 del TUF in relazione alle rimanenti n. 1.019.603 Azioni, rappresentative del 3,081% del capitale sociale dell’Emittente.
Pertanto, a seguito della conferma di tali risultati provvisori, l’Offerente – come dichiarato nel Documento di Offerta – esercitando il Diritto di Acquisto, ove ne ricorrano le condizioni, adempirà altresì all’Obbligo di Acquisto ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF nei confronti degli azionisti dell’Emittente che ne abbiano fatto richiesta, dando pertanto corso alla Procedura Congiunta.
Ai sensi dell’articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalla quotazione e dalle negoziazioni delle Azioni e il Delisting secondo la tempistica che sarà comunicata dall’Offerente nei termini di legge e tenendo conto dei tempi previsti per l’esercizio del Diritto di Acquisto.
I risultati definitivi dell’Offerta saranno resi noti con apposito comunicato che sarà diffuso dall’Offerente entro le ore 7:29 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento (i.e., entro le ore 7:29 (ora italiana) del 14 maggio 2024), ai sensi dell’articolo 41, comma 6, del Regolamento Emittenti (il “Comunicato sui Risultati dell’Offerta”). Il Comunicato sui Risultati dell’Offerta indicherà altresì: (i) l’avveramento o il mancato avveramento (ovvero la rinuncia, a seconda dei casi) della Condizione MAC/MAE e della Condizione sulla Gestione (si ricorda a tal riguardo che, in data 4 aprile 2024, l’Offerente ha reso noto l’avveramento della Condizione Autorizzazioni); (ii) il quantitativo delle Azioni Oggetto dell’Offerta residue (sia in termini di numero di azioni sia in valore percentuale rapportato all’intero capitale sociale dell’Emittente); (iii) le modalità e i termini con cui l’Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto e adempirà contestualmente all’Obbligo di Acquisto, ai sensi dell’articolo 108, comma 1, del TUF, dando corso alla Procedura Congiunta; e (iv) la modalità e tempistica del Delisting.
In caso di avveramento delle restanti Condizioni dell’Offerta (i.e., la Condizione MAC/MAE e la Condizione sulla Gestione), ovvero qualora l’Offerente decida di rinunciarvi, il pagamento del Corrispettivo per ciascuna Azione portata in adesione all’Offerta durante il Periodo di Adesione avverrà – a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali Azioni all’Offerente – alla Data di Pagamento (i.e., il 15 maggio 2024).
In caso di mancato avveramento di una qualsiasi delle restanti Condizioni dell’Offerta e di mancato esercizio da parte dell’Offerente della facoltà di rinunciarvi, l’Offerta non si perfezionerà. In tale scenario, le Azioni Oggetto dell’Offerta eventualmente portate in adesione all’Offerta saranno rimesse a disposizione dei rispettivi titolari, entro il Giorno di Borsa Aperta successivo alla data in cui sarà stato comunicato per la prima volta dall’Offerente il mancato perfezionamento dell’Offerta. Le Azioni ritorneranno nella disponibilità dei rispettivi titolari, senza addebito di oneri o spese a loro carico.
